每年4月30日是掛牌公司公布年報的“大限”，也是股轉系統開始啟動層級調整工作之時。數據顯示，截至4月16日，新三板創(chuàng)新層574家公司發(fā)布了2017年年報，披露比例達45%左右。整體看，創(chuàng)新層公司保層條件較為寬松。不過，“50名合格投資者”成為部分公司相對較難的“指標”。統計數據顯示，目前已公布年報的創(chuàng)新層公司中，267家公司合格投資者人數少于50人。此外，2017年年中至今，近20家創(chuàng)新層企業(yè)發(fā)布了不符合創(chuàng)新層治理要求或維持標準的風險提示公告。其中，董秘空缺、未按期披露業(yè)績預告等成為主要原因。

“50人”難題

2017年12月22日，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》（簡稱《辦法》）發(fā)布。根據規(guī)定，創(chuàng)新層企業(yè)保層主要面臨股東人數、合規(guī)、財報質量、持證董秘四個方面的考驗。其中，合格投資者不少于50人；公司治理符合相關要求，且最近12個月不存在控股股東及高管被處罰；按時披露年報，最近一個會計年度經審計期末凈資產不為負，最近三個會計年度的財務會計報告未被事務所出具非標意見等其他規(guī)定條件。

從目前已公布年報的574家創(chuàng)新層公司情況看，業(yè)績普遍良好，未出現年末凈資產為負的情形。

不過，“合格投資者50人”的條件普遍被認為難度較大。從目前情況看，面臨合格投資者不足問題的創(chuàng)新層企業(yè)，普遍于去年通過標準一（凈利潤和凈資本收益率為主）和標準二（營業(yè)收入復合增長）而進入創(chuàng)新層。

而過去一年，做市指數不斷下探，市場紅利遲遲難以兌現，使得合格投資者數量增加放緩。券商人士表示，2016年監(jiān)管層開展投資者適當性管理制度執(zhí)行情況專項核查后，開立合格投資者賬戶從嚴。同時，對已開過賬戶交易權限進行了復查整改。部分賬戶成為限制性賬戶，合格投資者數量進一步降低。有市場人士對中國證券報記者表示，一些創(chuàng)新層企業(yè)對引入新股東態(tài)度比較糾結，

股東數量方面，年報顯示，藍色未來、創(chuàng)一新材、德豐影業(yè)等20家公司股東數量在發(fā)布2017年半年報后的半年內達標。其中，藍色未來、創(chuàng)一新材、德豐影業(yè)、松博宇、金煌物流股東數量激增，半年期間新增股東數量均超過50個。

藍色未來2017年11月發(fā)布的公告顯示，根據中證登北京分公司提供的公司《證券持有人名冊》，截至2017年11月15日收市后，公司股東人數已超過200名，新增股東為掛牌后通過股票公開轉讓和定向發(fā)行所形成。而2017年半年報披露時，其股東數量僅為32人。

年報顯示，福建三星、熊龍教育、創(chuàng)一佳、博安智能和多想互動5家公司合格投資者數量從半年報時的50人以上降至不足50人。其中，福建三星、多想互動的股東人數均降至49人?？傮w看，這5家公司股東數量距離達標線不遠，后續(xù)不排除其在調層大限前達標。

年報顯示，目前120多家公司股東數量小于10位。其中，森萱醫(yī)藥、現代環(huán)科、凌云天博、興中能源4家公司截至報告期末股東僅為2人。不過，森萱醫(yī)藥一季報顯示，公司股東戶數已迅速增長至56位。除森萱醫(yī)藥外，其他三家公司掛牌時間較短，掛牌至今僅進行過一次定增，且主要面向控股股東，因此股東數量有限，短期內股東數量達標存在一定困難。

董秘缺位

除了合格投資人數量，持證董秘是創(chuàng)新層公司維持的另一個條件。全國股轉系統2016年9月8日頒布的《董秘管理辦法》規(guī)定，進入創(chuàng)新層的企業(yè)，董秘必須取得全國股轉系統頒發(fā)的董秘資格證書。

統計數據顯示，目前20多家創(chuàng)新層公司沒有持證董秘。其中，部分公司董秘一職由其他高管代替，有的公司董秘一職空缺。

董秘長期空缺的創(chuàng)新層公司將面臨降層風險。上述辦法規(guī)定，創(chuàng)新層公司的董秘應取得全國股轉系統董秘資格證；同時，創(chuàng)新層公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達到3個月以上的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層。

2018年1月，股轉公司發(fā)布公告稱，截至2017年12月30日，8家創(chuàng)新層公司因未聘用持證董秘而調至基礎層。這8家被調出創(chuàng)新層的公司分別是鼎能開源、東電創(chuàng)新、瑞凱股份、魔秀科技、陸道文創(chuàng)、潔昊環(huán)保、亞風快運、億豐潔凈。股轉公司指出，原董秘離職后且未及時聘請取得全國股轉系統董事會秘書資格證書的董秘，導致不滿足創(chuàng)新層公司治理要求，且持續(xù)時間已達3個月以上。根據相關規(guī)定，這8家掛牌公司自2018年1月3日起調整至基礎層。

2月12日，歡樂動漫、天線寶寶因未及時聘請持證的董秘而被調至基礎層，3月13日，將至發(fā)展因未及時聘請持證董秘而被調至基礎層。

除了這些因董秘缺位降層的公司，公告顯示，亞太能源、藍德環(huán)保、雄通股份、德泓國際、仁歌股份、中晨電商、悠絡客、利達股份8家公司主辦券商發(fā)布風險提示公告，這8家公司自董秘辭職后，至今公司均尚未聘任新的取得全國股轉系統董事會秘書資格證書的董秘，不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間已達3個月。公司存在著從創(chuàng)新層調至基礎層的風險。而另一家創(chuàng)新層公司米樂星此前由于持證董秘空缺時間接近3個月面臨降層風險。但公司后續(xù)在3個月大限來臨之前及時聘請了符合資格的董秘，解除了此項風險。

風險各異

有的創(chuàng)新層公司面臨的調層風險主要來自財報質量和未按期披露業(yè)績預告。

漢氏聯合主辦券商華融證券3月30日發(fā)布風險提示公告稱，漢氏聯合不符合創(chuàng)新層公司維持標準。公告顯示，漢氏聯合于2018年3月30日披露了中興華會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司2017年財務報表出具的保留意見《審計報告》。華融證券指出，漢氏聯合作為創(chuàng)新層公司，2017年度被會計師出具保留意見的審計報告，將導致公司不再符合創(chuàng)新層公司維持標準，存在從創(chuàng)新層調整至基礎層的風險。

時光科技涉及多項潛在風險事項。作為創(chuàng)新層企業(yè)，且公司年度報告預計將于2018年4月份進行披露，公司應于2月底披露業(yè)績快報。經主辦券商督促后，公司仍未能按期披露業(yè)績快報，未能及時履行信息披露義務。股轉公司隨后決定，對公司董事長李晉文采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。此外，去年11月，公司發(fā)布公告，因公司涉嫌非法利用個人賬戶買賣股票，根據有關規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司進行調查。時光科技當時表示，將積極配合證監(jiān)會的調查工作，并嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務。同日，主辦券商對其進行了風險提示。資料顯示，時光科技是移動網絡游戲開發(fā)商與運營商。2017年上半年，時光科技實現營業(yè)收入4194.47萬元，凈利潤1002.94萬元，分別增長51.41%、7.82%。

有新三板人士對中國證券報記者表示，從創(chuàng)新層保層條件看，股轉公司希望創(chuàng)新層公司堅守的意圖明顯。若創(chuàng)新層企業(yè)調至基礎層，外部投資者會認為企業(yè)經營或治理出現一定問題，同時后續(xù)或對企業(yè)外部融資造成影響。新三板市場“二八現象”明顯，調入基礎層后，公司受到的關注度及交易活躍度都將受到影響。此外，市場對“精選層”可能的政策紅利期待較高，若從創(chuàng)新層調入基礎層，可能錯失進入“精選層”所帶來的政策紅利。