7月24日晚間，艾迪藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于對江蘇艾迪藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買事項的問詢函的回復(fù)公告》，就收購南大藥業(yè)31.161%的股權(quán)事項中的一系列問題做出回復(fù)。

雙方合作實現(xiàn)互惠共贏業(yè)績承諾保護多方權(quán)益

公司表示，自公司2022年7月投資南大藥業(yè)以來，雙方合作實現(xiàn)了互惠共贏。公司2023年實現(xiàn)人源蛋白粗品收入為25,975.39萬元，較2022年增長81.11%，2023年南大藥業(yè)為艾迪藥業(yè)帶來的人源蛋白業(yè)務(wù)收入占公司整體人源蛋白業(yè)務(wù)收入的60%以上，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑2023年毛利率較2022年提升6.61個百分點，雙方合作基礎(chǔ)牢固。

對于此前外界關(guān)注的業(yè)績承諾問題，回復(fù)也表示，交易雙方已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，公司對自然人交易對方，采取分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的支付與南大藥業(yè)的業(yè)績實現(xiàn)情況關(guān)聯(lián)。其具體要求是，南大藥業(yè)2024年度、2025年度、2026年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4,118.09萬元、3,949.77萬元及3,782.97萬元。

控股股東提供無息借款不影響上市公司持續(xù)經(jīng)營

本次收購資金的86.74%來源于銀行并購貸款和控股股東無息借款，其中控股股東提供的無息借款達(dá)4,000萬元，剩余部分由公司自有資金進行支付。

公司表示，一方面根據(jù)測算，完成本次交易支付后營運資本、流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率均略有下降，但整體仍處于較為合理水平，且增加的財務(wù)費用對上市公司影響較小，不會對上市公司的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

另一方面，本次現(xiàn)金收購資金來源為控股股東無息借款及并購貸款，使用艾迪藥業(yè)自有資金金額較小，且不占用上市公司已獲取的授信額度，本次交易支付安排對艾迪藥業(yè)營運資金需求不會產(chǎn)生不利影響。

始終保持盈利狀態(tài)預(yù)計未來業(yè)績先降后增

回復(fù)顯示，得益于優(yōu)化管理團隊、改善生產(chǎn)環(huán)境等措施，南大藥業(yè)自2012年以來，除2015年虧損153.02萬元以外，已消除歷史長期虧損的因素，至今一直處于盈利狀態(tài)。

回復(fù)同時預(yù)測，南大藥業(yè)2024年至2026年凈利潤有所下降主要系受主要產(chǎn)品注射用尿激酶制劑進入集采范圍、預(yù)計銷售單價將有所下降導(dǎo)致。隨著2026年預(yù)測尿激酶制劑銷售單價進入穩(wěn)定區(qū)間，2026年至2028年，南大藥業(yè)的預(yù)測營業(yè)收入規(guī)模將隨著銷量的增長而逐年提升，凈利潤水平亦隨之穩(wěn)步提升。

進一步降低生產(chǎn)成本深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)

回復(fù)顯示，通過本次交易將進一步降低艾迪藥業(yè)人源蛋白業(yè)務(wù)的生產(chǎn)成本、提供盈利能力的空間。

其中在成本環(huán)節(jié)，公司將實現(xiàn)從尿激酶粗品的供應(yīng)、原料藥生產(chǎn)到尿激酶制劑生產(chǎn)的“人源蛋白原料-制劑一體化”戰(zhàn)略布局，有效保障尿激酶原料的充足穩(wěn)定供應(yīng)，尿激酶制劑產(chǎn)品質(zhì)量，及有效提升生產(chǎn)效率，優(yōu)化人員配置，降低整體的生產(chǎn)成本。另一方面，目前艾迪藥業(yè)已成功開發(fā)出從同一批尿液原料中先后分離聯(lián)產(chǎn)尿激酶粗品、烏司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技術(shù)，可以最大化地利用尿液原料，實現(xiàn)原料的充分利用，進而降低生產(chǎn)成本。

在提升盈利空間環(huán)節(jié)，此次收購整合后可進一步降低生產(chǎn)成本，提高盈利能力水平。此外，公司及南大藥業(yè)還在積極拓展10萬單位尿激酶制劑在血液透析領(lǐng)域的應(yīng)用、50萬單位尿激酶制劑在腦梗領(lǐng)域的應(yīng)用，以及開發(fā)其他人源蛋白藥物制劑產(chǎn)品。目前，50萬單位尿激酶制劑已在北京、山東、重慶和湖北四省市完成了掛網(wǎng)工作，目前正在進行產(chǎn)品的推廣，短期內(nèi)該產(chǎn)品貢獻利潤的確定性較強。因此，收購整合后有利于進一步提升盈利空間。

回復(fù)還表示，此次收購將對艾迪藥業(yè)深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)起到以下三方面的具體推動作用。

一是，將進一步緊密艾迪藥業(yè)與南大藥業(yè)的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，保障公司尿激酶粗品的銷售規(guī)模，進而穩(wěn)固公司與人源蛋白上游尿液收集處理中心的合作關(guān)系，為公司深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)。

二是，艾迪藥業(yè)將共享南大藥業(yè)已掌握的尿激酶原料藥、制劑研發(fā)、生產(chǎn)與質(zhì)量控制體系，依托南大藥業(yè)在尿激酶制劑領(lǐng)域的行業(yè)影響力和資源網(wǎng)絡(luò)，加快公司人源蛋白業(yè)務(wù)整體戰(zhàn)略的實施，促進公司人源蛋白業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

三是，艾迪藥業(yè)將基于自身的技術(shù)積累和技術(shù)優(yōu)勢，向南大藥業(yè)提供高品質(zhì)的尿激酶粗品，并向南大藥業(yè)輸出尿激酶純化迭代技術(shù)，南大藥業(yè)可以獲得優(yōu)質(zhì)的原料及先進的生產(chǎn)技術(shù)、滿足生產(chǎn)及市場供應(yīng)需求；艾迪藥業(yè)亦可以提高存貨周轉(zhuǎn)率，提高公司人源蛋白粗品的銷售規(guī)模及市場影響力。

保持經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定確保機構(gòu)的相對獨立

艾迪藥業(yè)表示，將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面對南大藥業(yè)進行整合的同時，維持南大藥業(yè)原有的業(yè)務(wù)管理架構(gòu)，保持經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定性、積極性，從宏觀層面把握和指導(dǎo)南大藥業(yè)的經(jīng)營計劃和業(yè)務(wù)方向，給予其較高的自主權(quán)。

同時，共享研發(fā)技術(shù)平臺、人才資源、市場資源和客戶資源；建立符合上市公司標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)管理體系和內(nèi)控體系，防范運營風(fēng)險；按照上市公司要求，建立和完善重大事項決策機制，確保決策的科學(xué)性和有效性等。

公司同時表示，公司將持有南大藥業(yè)51.1256%的股權(quán)，并基于股權(quán)比例和控制的董事會席位，由此能夠?qū)崿F(xiàn)對南大藥業(yè)的有效控制。