12月9日晚，北交所上市企業(yè)五新隧裝（835174.BJ）發(fā)布并購重組預案，擬購買五新重工、興中科技100%股權，并通過興中科技持有五新科技100%股權。

作為“并購六條”新政后北交所并購第一單，五新隧裝這單并購的亮點在于，注入兩塊資產的盈利能力非常強，去年合計凈利潤約3.52億元，加上五新隧裝去年實現(xiàn)凈利潤1.64億元，加起來凈利潤約達到5.16億元，不僅在北交所公司中排在前2%，即使放在整個A股中也躋身于前20%。

更具有想象空間的是，注入的兩塊資產同屬于“五新系”企業(yè)，并且與五新隧裝一樣，均從事交通領域相關設備制造，只是所處具體細分領域不同。完成收購后，一方面，三家公司具有同根同源的文化理念和價值觀，基本不存在融合障礙；另一方面，三家公司在上下游、技術創(chuàng)新等方面具有非常強的協(xié)同性，有望實現(xiàn)1+1+1大于3的“聚變效應”，為上市公司股東創(chuàng)造更大價值。

擬并購兩家“利潤奶?！惫?/strong>

五新隧裝最新發(fā)布的并購重組預案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買五新重工、興中科技100%股權。注入兩塊資產的共同特點是，在交通相關設備細分領域內地位突出，盈利能力強。

標的之一五新重工主要產品是港口物流智能設備，包括集裝箱門式起重機、門座式起重機、鋼結構橋梁工程等，參與多項國家、行業(yè)、地方標準的制定，授權專利約260項，穩(wěn)定合作客戶包括中央骨干能源企業(yè)、世界500強企業(yè)國家能源集團，另外還有廣州港集團有限公司、秦皇島港股份有限公司等大型國企。五新重工2023年凈利潤達到1.05億元。

標的之二興中科技全資子公司五新科技主要產品是路橋施工專用設備，包括信息化橋梁構件生產線、整孔梁模板、節(jié)段梁模板、墩身模板及蓋梁模板、掛籃和棧橋等，是行業(yè)內資質全、等級高的少數(shù)企業(yè)之一，可承攬體量大、門檻高、技術要求高的大型項目，客戶包括中國中鐵、中國鐵建、中國交建、中國建筑等建筑業(yè)央企“巨頭”，以及地方國企。根據(jù)中國模板腳手架協(xié)會數(shù)據(jù)，五新科技綜合排名連續(xù)多年位列鋼模板行業(yè)前三。五新科技2023年凈利潤達到2.47億元。

并購完成后，上市公司業(yè)務版圖將從隧道施工智能裝備延伸至港口領域、路橋領域，實現(xiàn)業(yè)務板塊和主營產品多元化，形成多引擎發(fā)展格局。帶來的積極影響是，明顯增厚上市公司收入和利潤，提升上市公司資產質量和盈利水平。

實現(xiàn)1+1+1大于3

五新隧裝此次并購可極大增厚利潤，非常吸睛。不過，此次并購更重要的意義在于，三方有望釋放更大協(xié)同效應，實現(xiàn)1+1+1大于3的“聚變”發(fā)展效果。

協(xié)同性的一個體現(xiàn)是，五新隧裝、五新重工、五新科技均為“五新系”公司，具有同根同源的文化理念和價值觀，實施并購后，組織機構和管理體系的調整和建設將不存在障礙。另外，兩家標的公司在財務制度、內部控制制度、業(yè)務流程等方面將朝著上市公司標準發(fā)展，提升管理效率。

協(xié)同性的另一個體現(xiàn)是，三方將在上下游、技術創(chuàng)新等方面發(fā)揮協(xié)同效應，互利共贏。

采購方面，上市公司與五新重工、五新科技原材料高度重疊，共用采購渠道后，可提升采購集中度，增強議價權。

銷售方面，上市公司與五新科技的客戶高度重疊，與五新重工也有一定比例的重疊，交易完成后，上市公司可進一步提升鐵路、公路重難點施工場景的綜合服務能力，可有效提升客戶開拓效率，加速國內外客戶開拓。

技術創(chuàng)新方面，上市公司及標的公司均屬于國家級專精特新小巨人企業(yè)，尤其是五新重工屬于重點小巨人企業(yè)，三方在其細分領域內均具備深厚技術積累，并且在設備信息化、智能化、無人化方向上均有研發(fā)甚至落地成果。交易完成后，三方可共同探索領域內的關鍵問題，提高研發(fā)效率及技術成果產業(yè)化落地。

將保護股東權益放在重要位置

此次交易對價雖還未最終敲定，但從預案公告透露的細節(jié)不難看出，此次交易價較市場價“打折”力度不小。

從此次交易估值來看，兩塊注入資產2023年凈利潤合計約3.52億元，預計交易總價不超過30億元，計算下來PE是8倍左右。

再來對比市場化估值水平，標的公司中，五新科技在申報滬主板IPO時估值約為60億元，保薦機構為中信證券；五新重工的同行業(yè)可比上市公司估值在40倍左右，即使打折按照30倍PE估算，五新重工的估值也在30億元左右。

按照上述市場化估值水平計算，兩塊注入資產合計估值為90億元，而此次交易總價不超30億元，相當于較市場價打3折。

專業(yè)人士指出，打折注入優(yōu)質資產，實現(xiàn)三方強強聯(lián)合，凸顯實控人、控股股東做優(yōu)做強上市公司的決心、擔當和胸懷，更體現(xiàn)出上市公司始終將保護股東權益放在重要位置。數(shù)據(jù)顯示，五新隧裝上市三年來持續(xù)派現(xiàn)，其中兩年派現(xiàn)金額占當期凈利潤的34%以上。此次并購完成后，上市公司將具備更強的派現(xiàn)基礎。