英大證券“烏龍指”事件過去沒幾個月，市場今天又出現了異常。只不過由“一陽指”變成了“金針探底”，它就是山川秀美（831588.OC）。

今日開盤后，山川秀美低開后放量暴跌，一度跌至2.05元，跌幅高達70.71%。午后，股價震蕩回升，最終報收5.99元，收跌14.43%。

從交易紀錄可以看到，在宣布停牌前一段時間，山川秀美的股價從2.8一路漲到了7塊錢。而此次復牌后的放巨量暴跌，沒有人逃掉了。

為什么，為什么，為什么！

重大資產重組終止了。

3月22日，山川秀美董事會決議，中止重大資產重組。3月23日，山川秀美公告復牌。今天，山川秀美復盤暴跌。

關于山川秀美從停牌宣布重大資產重組，到終止重大資產重組復牌的整個過程，請見下文。

2015年9月25日，山川秀美就因籌劃重大資產重組而停牌。山川秀美擬使用現金向達華工程管理購買其持有中達聯(lián)82.80%的股權。

交易對方達華工程管理為山川秀美實際控制人杜永林控制的企業(yè)，屬于同一控制人下資產重組。

以2015年6月30日為基準日，中達聯(lián)的評估價值為3784.67萬元。山川秀美擬購買的中達聯(lián)82.80%股權為3133.71萬元。但經雙方協(xié)商后，中達聯(lián)82.80%股權的交易價格為3000萬元。

山川秀美2014年的總資產為5891.45萬元。中達聯(lián)2015年6月30日的總資產為7318.1萬元，占山川秀美2014年年度合并財務報表總資產的比例達到124.22%，超過50%。根據《重組辦法》第二條的規(guī)定，本次交易構成非上市公眾公司的重大資產重組。

關聯(lián)方的重大資產重組并不是重點。重點是其轉讓標的的股權存在程序瑕疵，恐怕才是導致此次重大資產重組失敗的真正原因。

山川秀美擬收購達華工程管理持有的中達聯(lián)414萬元出資，其中14萬出資在轉讓過程中涉及到國有控股企業(yè)。

根據中達聯(lián)確認，達華能源高技術總公司和四川電力工程建設監(jiān)理有限責任公司于2001年將其所持中達聯(lián)咨詢股權平價轉讓給個人時均為國有控股企業(yè)，未就該等股權轉讓履行國有資產轉讓審批、評估等手續(xù)，存在國有股權轉讓程序的瑕疵。

2016年1月11日，山川秀美收到了股轉公司下發(fā)的《山川秀美重大資產重組反饋問題清單》，隨后公司與中介機構對反饋問題進行落實。70天之后，也就是2016年3月21日，山川秀美決定終止本次重大資產重組，同時申請于3月24日復牌交易。

盡管公司沒有公布《山川秀美重大資產重組反饋問題清單》的具體細節(jié)，但讀懂君還是從《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》找到了一些答案。

該辦法第11條規(guī)定，“企業(yè)國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。”

該辦法第12條規(guī)定，“企業(yè)國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計。”

該辦法13條規(guī)定，“在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產權轉讓價格的參考依據。”

由此看見，恐怕股轉公司1月11日下發(fā)的《山川秀美重大資產重組反饋問題清單》也包含了國有資產轉讓程序的問題。(挖貝網轉自讀懂新三板)