新三板做市商常見違法行為包括:不履行或不規(guī)范履行報價義務;內(nèi)幕交易，即利用內(nèi)幕信息進行投資決策和交易。操縱市場，即利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢;串通報價或信息; 以不正當方式。影響其他做市商做市;與所做市的掛牌公司及其股東就股權回購、現(xiàn)金補償?shù)茸鞒黾s定;做市業(yè)務人員通過做市向自身或利益相關者進行利益輸送

國泰君安證券“砸盤”新三板

2015年12月31日14：50分，為執(zhí)行本部門“賣出做市股票、減少做市業(yè)務當年浮盈”的交易策略，國泰君安做市業(yè)務部對圓融科技、凌志軟件等16只股票以明顯低于最近成交價的價格進行賣出申報，造成上述股票尾盤價格大幅波動。其中，13只股票當日收盤價跌幅超過10%，跌幅最大的達19.93%。上述行為嚴重影響了多只股票的正常轉(zhuǎn)讓價格，擾亂了正常市場秩序，市場影響惡劣。對于上述行為，王仕宏，作為做市業(yè)務部負責人，是做市業(yè)務的直接主管人員，同時具有向他人透露做市交易策略的行為，負有主要責任。陳揚，作為場外市場部總經(jīng)理，召集了討論決定交易策略的部門會議，負有領導責任。李仲凱，作為交易總監(jiān)，直接指示交易員執(zhí)行了當日的交易行為，負有直接責任。因此，2016年1月，全國股轉(zhuǎn)公司給予國泰君安證券股份有限公司公開譴責，給予王仕宏公開譴責，給予陳揚、李仲凱通報批評的處分。2016年2月16日，國泰君安證券公告稱收到了上海證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施事先告知書》，監(jiān)管措施包括限制新增做市業(yè)務三個月等。

國泰君安證券及有關責任人的行為涉嫌如下三種違法違規(guī)行為：

第一，國泰君安證券構(gòu)成了異常交易?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）》第113條規(guī)定：“可能影響股票轉(zhuǎn)讓價格或者股票成交量的異常轉(zhuǎn)讓行為包括：……（九）申報或成交行為造成市場價格異?；蛑刃蚧靵y……。”國泰君安證券的上述行為，就是違反了該項自律監(jiān)管規(guī)定。國泰君安的這一“砸盤”行為，破壞了市場正常機制的發(fā)揮，曾給一些掛牌企業(yè)當時正在開展的定增融資蒙上了一層陰影。

第二，王仕宏“同時具有向他人透露做市交易策略的行為”涉嫌泄露公司商業(yè)秘密，違反公司內(nèi)部控制相關規(guī)定。

第三，國泰君安證券的異常交易，涉嫌操縱市場。全國股轉(zhuǎn)公司沒有提及國泰君安證券異常交易的股票數(shù)量和總金額，但能造成上述16只股票尾盤價格大幅波動，13只股票當日收盤價跌幅超過10%，跌幅最大的達19.93%，可以推測其股票數(shù)量和總金額應該不低。倘真如此，則國泰君安證券則涉嫌以持股優(yōu)勢和資金優(yōu)勢操縱市場，并意圖影響這些股票的市場價格。不過，對于操縱市場，行政處罰的權力在于證監(jiān)會。

英大證券做市“烏龍指”

2015年11月27日，英大證券在為明利倉儲（831963）提供做市服務的過程中，因交易員誤操作、做市報價系統(tǒng)前端控制指標未設置等原因，造成相關股票成交價格出現(xiàn)瞬間上漲501.88%的情形，導致三板做市指數(shù)瞬間上漲108.65點，振幅達7.35%。上述報價異常變動事件，嚴重干擾了市場正常的交易秩序，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關規(guī)定。

針對上述事件，全國股轉(zhuǎn)公司聯(lián)合深圳證監(jiān)局的調(diào)查表明，英大證券做市部門人員配置不足，做市報價系統(tǒng)前端控制功能不完善，做市制度執(zhí)行不到位，是出現(xiàn)報價異常變動事件的主要原因。

2016年1月，全國股轉(zhuǎn)公司就此前出現(xiàn)的報價異常變動事件對英大證券采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施。

其實，事發(fā)當日，英大證券就公告稱，2015年11月27日10點14分至10點15分，由于交易員下單失誤，將公司做市股票明利倉儲買入下單下錯為41.71元/股，并成交5000股，造成該股票盤中瞬間漲幅達514.29%。這個漲幅比例雖與全國股轉(zhuǎn)公司的認定有所出入，但這無疑是一起影響惡劣的“誤操作”事件。換言之，當時的正常交易價格應該在8元/股左右，而英大證券竟然以41.71元/股的價格進行買入報價。

“烏龍指”是指股票交易員、操盤手、股民等在交易的時候，不小心敲錯了價格、數(shù)目、買賣方向等事件的統(tǒng)稱。在證券市場上，在由交易員個人下單買賣證券的情況下，由于交易員是人不是神，難免會出錯，因此，“烏龍指”事件時有發(fā)生。但在A股市場，由于有10%的漲跌幅限制，因此，下單價格錯誤一般只能在價格上下10%的范圍內(nèi)才能有效，但在新三板市場，由于沒有價格漲跌幅的限制，一旦出現(xiàn)“誤操作”，其影響就比較嚴重。不過，這也暴露了英大證券的交易管理制度存在漏洞——做市報價系統(tǒng)前端控制指標未設置。

因此，英大證券的“誤操作”涉嫌違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）》第113條的規(guī)定：“可能影響股票轉(zhuǎn)讓價格或者股票成交量的異常轉(zhuǎn)讓行為包括：……（九）申報或成交行為造成市場價格異?；蛑刃蚧靵y……。”

新三板做市商常見違法行為

不履行或不規(guī)范履行報價義務。做市商的義務是對其做市的股票發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價履行與投資者成交義務。每個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，做市商應持續(xù)發(fā)布雙向報價，做市商最遲應于上午9:30發(fā)布雙向報價。雙向報價時間應不少于每個轉(zhuǎn)讓日做市轉(zhuǎn)讓撮合時間的75%。做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%。賣出價格與買入價格之差等于最小價格變動單位的，不受此限制。做市商前次做市申報撤銷，或其申報數(shù)量經(jīng)成交后不足1000股的，做市商應于五分鐘內(nèi)重新報價。做市商違反了上述“法定義務”，均構(gòu)成“不履行或不規(guī)范履行報價義務”。

內(nèi)幕交易，即利用內(nèi)幕信息進行投資決策和交易。內(nèi)幕交易是證券期貨市場最常見的違法行為，新三板也不例外。在實踐中，某些券商的做市部門往往從場外市場部索取某些掛牌公司的尚未披露的資料，以作為其做市決策的參考，這就涉嫌內(nèi)幕交易。

操縱市場，即利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，單獨或者通過合謀，制造異常價格波動。國泰君安證券的上述“砸盤”行為，即有操縱市場之嫌。

串通報價或信息，即與其他做市商通過串通報價或私下交換做市策略、做市庫存股票數(shù)量等信息謀取不正當利益。串通報價或信息會制造虛假價格，擾亂市場機制的發(fā)揮。

以不正當方式影響其他做市商做市。例如，以威脅、騷擾、恐嚇以及其他不當?shù)男袨橐杂绊懫渌鍪猩?，包括要求其他做市商保持或更改報價，或者采取拒絕交易等行為報復或阻礙其他做市商或市場參與者的競爭性行為。

與所做市的掛牌公司及其股東就股權回購、現(xiàn)金補償?shù)茸鞒黾s定。這會導致市場價格虛高，間接達到抬升股價、操縱市場的目的。

做市業(yè)務人員通過做市向自身或利益相關者進行利益輸送。例如做市業(yè)務人員的“老鼠倉”，先于做市商買入相關股票，待做市后再高價賣給做市商，以獲得不正當利益。