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鞍石生物實控人迷局：實控人石和鵬非第一大股東，大股東僅承諾不謀求控制權，未承諾一定支持石和鵬

2025/9/28 19:28:38      挖貝網(wǎng) 周路遙

2025年9月26日，上交所受理了鞍石生物的科創(chuàng)板上市申請。該公司是一家創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，專注于腫瘤等存在重要未滿足臨床需求的疾病領域。目前，公司創(chuàng)新藥萬比銳?（伯瑞替尼）已獲批上市。

雖然藥品已經(jīng)上市，但鞍石生物依舊處于虧損狀態(tài)。2024年和今年一季度，鞍石生物分別實現(xiàn)營收7,165.62萬元、6,404.25萬元；實現(xiàn)歸母凈利潤-4.79億元和-9165.29萬元。

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此外，鞍石生物招股書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)顯示，公司實控人石和鵬并非公司第一大股東且無表決權差異安排，而包括第一大股東Bain在內的其他持股5%以上的股東，僅做出了不謀求公司控制權的承諾，并未表示是否一定會在股東大會支持實控人石和鵬，以及在下一屆董事選舉和高管人員安排上支持實控人石和鵬。

1、實控人石和鵬僅控制23.81%的表決權，且無表決權差異安排

截至招股說明書簽署日，鞍石生物實控人為石和鵬，直接及通過一致行動人鯤石聚利、鯤石合利合計控制公司23.81%股份的表決權、比例較低，其中：

（1）石和鵬直接持有公司11.13%的股權比例；

（2）石和鵬的一致行動人鯤石聚利、鯤石合利（均為公司員工持股平臺）合計持有公司12.68%的股權比例。

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另外，在招股書中，鞍石生物明確表示，公司不涉及紅籌架構或表決權差異等公司治理方面的特殊安排。

2、第一大股東非石和鵬，且持股5%以上的股東僅表示不謀求公司控制權

招股書顯示，目前鞍石生物共有9位持股5%以上的股東，除去實控人石和鵬及一致行動人鯤石聚利、鯤石合利后，大致可以分為以下幾類。

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（1）鞍石生物單一第一大股東Bain，持有公司17.04%的股份；

（2）Vivo方面，鞍石生物第六大股東VivoIX、第九大股東維梧蘇州及第十大股東VivoII，三方簽署一致行動協(xié)議，構成一致行動關系，合計持有公司17.09%的股份；

（3）其他，包括第三大股東BFV，持有公司8.49%的股份；第四大股東先進制造基金，持有公司7.72%的股份；第五大股東PV，持有公司7.60%的股份。

鞍石生物表示，截至本招股說明書簽署日，其他單獨或合并持有公司5%以上股份的股東均已出具不謀求公司控制權的相關承諾。

鞍石生物還強調，本次發(fā)行上市后，公司實際控制人及其一致行動人合計持有公司的股權比例將進一步降低，在一定程度上可能會影響公司股東會對于重大事項的決策，進而可能對公司未來的業(yè)務發(fā)展造成不利影響。

3、不謀求控制權是否等價于一定會支持實控人石和鵬？

需要注意的是，包括鞍石生物第一大股東Bain以及Vivo方面在內的持有公司5%以上股份的股東，僅表示不謀求公司控制權。

但問題是，不謀求控制權是否等價于一定會支持實控人石和鵬？是否一定會在董事會、股東大會上支持公司實控人石和鵬，特別是是否會在股東大會層面支持實控人石和鵬。因為，從鞍石生物董事會成員上來看，目前公司共有14名董事，其中公司實控人石和鵬提名了10位。但鞍石生物實控人石和鵬僅控制了公司23.81%的表決權，在股東大會上有可能面臨挑戰(zhàn)。

另外，在招股書中，我們也沒有找到在下一屆董事選舉和高管人員安排上，鞍石生物第一大股東Bain以及Vivo等持股5%以上的股東，是否一定會支持實控人石和鵬的相關內容。

此時，我們假設一種極端情況，在股東大會上，鞍石生物部分持股5%以上的股東聯(lián)手否決了實控人石和鵬提出的所有議案。那么，此時石和鵬是否仍然可以被認定為公司的實控人？